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Daisy/Dessie.Von冯丁茜
证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号2019-016
本公司及全体董事会成员本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1 、本次公司全资子公司对外投资事项已获独立董事事前认可；
2、本次公司全资子公司对外投资事项构成关联交易，根据《公司章程》和《对外投资管理制度》对关联交易的审批标准，本事项无需提交股东大会审议；
3、本次公司全资子公司对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关监管部门批准。
一、对外投资暨关联交易概述
1、交易概述
为完善公司战略布局，拓宽公司业务范围，促进公司向大健康产业上下游发展，培育公司新的利润增长点。广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司嘉应（深圳）大健康发展有限公司（以下简称“嘉应大健康”）对广东康慈医疗管理有限公司（以下简称“康慈医疗”）进行投资，投资方式是以自有资金对康慈医疗进行增资，总投资款：人民币3,531万元，其中3,210万元为康慈医疗新增注册资本的认缴款，其余321万元计入康慈医疗资本公积金。增资完成后，嘉应大健康持有康慈医疗18.55%的股权，成为康慈医疗的股东之一。
2、审批程序
2019年3月6日，公司第五届董事会战略委员会第二次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。2019年3月7日，公司第五届董事会第五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事回避了此项议案的表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。具体详见公司2019年3月8日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《第五届董事会第五次会议决议公告》(公告编号：2019-014)、《独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易的独立意见》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）、《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等关于关联交易相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议，且本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关监管部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：共青城金汇康华医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金汇康华”）
统一社会信用代码：91360405MA384P7R5X
企业类型：有限合伙企业
实收资本：4650万元人民币
成立日期：2018年9月13日
金汇康华的出资结构如下：
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经营范围：医疗产业投资，项目投资，投资管理，实业投资。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营活动。）
关联关系说明：公司第一大股东中联集信投资管理有限公司（简称：“中联集信”）为康慈医疗股东金汇康华的有限合伙人，公司董事长陈建宁先生为中联集信股东、执行董事，公司董事代会波先生为中联集信股东。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）有关规定，本次对外投资构成关联交易。其中，中联集信和金汇康华系本公司关联法人，陈建宁、代会波系本次交易的关联董事。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：广东康慈医疗管理有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：广州市番禺区石壁街大洲村韦大路自编49号
注册资本：14,090万元人民币
法定代表人：丁茜
经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；商品信息咨询服务；医疗设备维修；医学研究和试验发展；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；医疗设备租赁服务；投资咨询服务；营养健康咨询服务；企业管理咨询服务；信息技术咨询服务；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；药品研发；医院管理；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、增资前后股权结构
（1）增资前股权结构
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（2）增资后股权结构
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3、标的公司产权清晰，不存在抵押、质押情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
4、康慈医疗设置一家三级脑退化病专科医院，目前医院处于施工筹建期。
5、标的公司主营业务介绍
经广州市卫生和计划生育委员会核准，同意康慈医疗设置广东康慈脑退化病营利性专科医院（以下简称“康慈医院”）。
康慈医院是一家以脑退化病作为专科医院申请的民营医疗机构，服务对象主要为阿尔茨海默、帕金森等老年病患者及高端养老群体。
康慈医院按专科三级医院的标准设立，目前正处于筹建阶段，正式开业后按执业资质可进行医学诊断、开具处方，实现真正意义的医养结合。
6、近二年主要财务指标
单位：元
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注：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、对外投资交易定价政策及定价依据
我国庞大的人口基数，随着人口老龄化程度逐年加深，老年患病率不断攀升，对脑退化病专业调节康复领域服务需求迫切，脑退化病医疗市场空间巨大。2017年以来，国内医改政策密集落地实施，在分级诊疗、取消药品加成的大背景下，高端公立医院的模式将主要收治重大疾病患者，并将重点提高医院病床周转率，难以承接脑退化病患者的长期康复护理工作。因此，作为医养结合民营医疗机构的康慈医院符合未来发展方向，能够切实解决老年病综合调节及养老的社会问题，提高老年病患者生存质量。
基于对脑退化病医疗市场前景的信心，结合康慈医院尚处于筹建期仍未正式营业的实际情况，同时综合考虑原有股东投入资金成本，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，一致同意本次增资价格为每单位注册资本1.10元，本次增资金额3,531万元,对应新增注册资本3,210万元，其余321万元计入资本公积。增资完成后，嘉应大健康持有康慈医疗18.55%的股权。
五、协议主要内容
1、签订的《增资协议》的各方
（1）嘉应（深圳）大健康发展有限公司（甲方，新增股东）
（2）广东康慈医疗管理有限公司（乙方，标的公司）
（3）共青城金汇康华医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（丙方一，现有股东）
（4）共青城金汇康慈医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（丙方二，现有股东）
（5）共青城金汇康铭医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（丙方三，现有股东）
（6）兴贵投资有限公司（丙方四，现有股东）
（7）钟倩明（丙方五，现有股东）
2、增资方案
乙方拟将注册资本从14,090万元，增加至17,300万元。本次增资将增加注册资本3,210万元，每单位注册资本1.10元，新增出资额共计3,531万元，新增出资额超出注册资本的金额计入乙方资本公积。新增出资额由甲方全额认购，丙方同意放弃本次增资的优先认购权。
本次增资完成后，乙方各股东根据本协议的规定修订乙方的《公司章程》，享有并行使股东权利和承担相应的义务。
3、增资款交付
甲方应在本协议生且本协议第四条规定的“交割条件”满足之日起3个工作日内支付增资款人民币【2,531】万元（即“第一期出资”），其余部分待乙方取得【医疗机构执业许可证】之日起3个工作日支付。
4、利润分配与亏损承担
甲乙丙各方共同确认，乙方所有债权、滚存利润由甲方和丙方按实缴出资比例共同享有，所有债务由甲方和丙方以认缴的注册资本为限共同承担；过渡期乙方产生的新的利润由甲方和丙方按实缴出资比例共同享有，债务亦由甲方和丙方以认缴的注册资本为限共同承担。
5、声明、和承诺的主要内容
甲方承诺按照协议的约定按期、足额交付增资款，将充分利用自身市场及资本运作经验和战略资源（包括但不限于营销网络、品牌应、产业和资金规模等）实现与乙方业务发展与规划的有融合与协同。
乙方承诺与本协议规定事宜有关的所有文件和信息均属真实、完整和有，并已得到充分披露，没有隐瞒任何责任；将遵守相应法律法规及公司章程的规定合法经营，充分维护公司及股东利益；将召开董事会增补或调整董事会成员，甲方有权提名一名董事。
丙方承诺已足额缴纳其对乙方注册资本认缴的出资额，不存在任何虚假出资或抽逃出资的行为；承诺其委派董事在上述增补或调整董事成员的董事会投赞成票，其在相关股东会上对该等议案投赞成票。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争 的情形。
七、本次对外投资目的、存在风险和对公司的影响
1、对外投资目的及对公司的影响
本次对外投资加快了公司对医疗服务领域的布局，为公司投资兴办医院积累经验并奠定基础，符合公司战略规划，同时可充分利用资本市场为康慈医疗注入战略资源，满足其资金需求及业务需要，实现双方发展与规划的有融合与协同。本次对外投资不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在风险
本次投资存在市场政策变化、投资周期过长等不确定因素带来的风险，同时投资项目尚未开业，短期难以产生收益，敬请投资者注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止目前，公司未与金汇康华及中联集信发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事唐国华、方小波、程汉涛仔细审阅了上述关联交易的有关资料，在此基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见如下：
1、事前认可意见：作为公司独立董事，我们认为本次拟对外投资有利于公司借助康慈医疗的资源优势布局高端医疗服务领域，对公司整体发展起到积极推动作用，有利于公司长远发展。该关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合上市公司利益。同意将《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五次会议审议。
2、独立意见：本次嘉应大健康拟对广东康慈医疗投资涉及的相关事项，有利于公司的长远发展，符合公司发展战略规划，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，董事会审议程序合规有，关联董事进行了回避。我们同意《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。
十、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议
2、公司独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易的事前认可意见
3、公司独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易的独立意见
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司
董事会
二零一九年三月七日
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